Долгий и извилистый путь к слиянию GateHouse-Gannett — как рассказали SEC

Разделы газеты USA Today. В августе GateHouse Media, сеть, поддерживаемая инвестиционной фирмой, объявила о покупке владельца USA Today Ганнета. (AP Photo/Стивен Сенн)

Заявки SEC, как правило, представляют собой плотные наборы юридических текстов и шаблонов. 384-страничный проспект предстоящего слияния GateHouse и Gannett, зарегистрированный 29 августа, не является исключением.

Но документ также включает удивительно подробный отчет о переговорах, которые длились семь месяцев и десятки встреч, прежде чем условия сделки были объявлены окончательными и объявлены месяц назад.

Ганнет большую часть этого времени вел параллельные переговоры с потенциальным альтернативным партнером, «Компанией А». Ганнетт, по-видимому, рассматривал этот вариант как рычаг для жестких переговоров о выгодной цене продажи и составе исполнительного руководства с New Media Investment Group, материнской компанией GateHouse.

Компания А, разумеется, не идентифицирована. Но разумно было бы предположить, что это было издательство Tribune Publishing, которое открыто готовилось к слиянию в течение последнего года. Если это так, то, возможно, это была комбинация USA Today Ганнетта и его 110 региональных газет с Chicago Tribune, Baltimore Sun и другими, в основном крупными городскими изданиями Trib.

Хотя Gannett в конечном итоге был куплен его меньшим, но лучше финансируемым партнером New Media, альтернативная сделка заключалась в том, что Gannett купил компанию A.

Самым насущным вопросом в переговорах была цена. Правление Gannett до последних нескольких дней настаивало на том, что не примет менее 12 долларов за акцию. (Ранее в том же году компания отклонила предложение Media News Group/Digital First на эту сумму, так что если бы она была меньше, это могло бы привести к судебному иску).

New Media Investment возразила, что были выявлены непредвиденные расходы, а 12 долларов — это слишком много. В конце концов он согласился на 12,06 доллара за акцию, номинальную премию по сравнению с тем, от чего отказался Ганнетт.

Но был поворот. Предложение было частично наличными, частично акциями New Media. В проспекте указывается риск того, что акции New Media могут упасть в цене в промежутке времени, поскольку была проделана дополнительная работа по завершению сделки и получению одобрения акционеров обеих компаний.

Именно это и произошло. Акции New Media упали на 25 процентов через несколько дней после объявления 5 августа. С тех пор они сплотились, но не вернулись туда, где были.

Таким образом, акционеры Gannett теперь могут получить меньше 12 долларов за акцию, что, по мнению совета директоров и руководства, было необходимо.

Это делает еще более важным для двух компаний реализовать «синергетический эффект» по снижению затрат, который оценивается в 300 миллионов долларов. Большой дефицит, указанный в проспекте как минимум как риск, сведет на нет большую часть прогнозируемой выгоды от сделки.

Это было финансируется за счет кредита в размере 1,8 млрд долларов США. от частной инвестиционной компании Apollo Global Management под 11,5% годовых. Генеральный директор New Media Майк Рид сказал, что он надеется досрочно выплатить часть основного долга, а также проценты, что потребует выдающихся результатов или некоторой распродажи активов.

Из повествования становится ясно, что обе компании и их финансовые консультанты/консультанты тщательно оценивали детали предполагаемой экономии по мере того, как сделка обретала окончательную форму. Поэтому можно с уверенностью предположить, что сценарии консолидации и увольнений уже намечены, хотя на самом деле они не произойдут, пока сделка не будет закрыта в конце этого года.

В другом разделе отчета указывается, что ни одна из компаний, стоящая сама по себе, не ожидает, что выручка в 2020 году будет выше, чем в этом году, а затем выручка останется неизменной в последующие годы до 2025 года — то же самое, если их объединить. Но прибыль, измеряемая денежным потоком, подскочит, если слияние состоится — еще один показатель того, насколько важным будет сокращение расходов.

Другие самородки из хронологии сделок:

• «Предварительные переговоры» между Ганнеттом и несколькими компаниями, в том числе New Media, состоялись в предыдущие два года. В начале 2018 года Gannett рассматривал возможность покупки некоторых активов New Media, но никогда не делал предложений.
• Когда 14 января было объявлено о враждебном предложении Media News Group, позже в тот же день позвонили представители компании А. 16 января Рид позвонил Бобу Дики, тогдашнему генеральному директору Gannett, и предположил, что New Media может предложить более выгодную сделку.
• На раннем этапе обе стороны согласились, что «цифровые технологии — это лучший и самый быстрый путь к возобновлению роста, а также к сохранению и поддержке великой журналистики» и что вместе они могут «ускорить цифровую трансформацию». Рид сказал в своем первом обсуждении в день слияния, что только 25 процентов их совокупного текущего дохода приходится на цифровые технологии.
• В апреле и мае помимо финансирования обсуждались «социальные вопросы». Как говорится в заметках о встрече 14 мая, обновление предложения New Media в тот день указывало, что «оно будет обращаться к старшему руководству Gannett за помощью в пополнении рядов объединенной компании». В конце концов Рид согласился с тем, что преемник Дики, Пол Баскоберт, будет действующим генеральным директором новой компании, а эту должность займет финансовый директор Gannett Элисон Энгель. Объединенная компания получит имя Gannett, продолжит бренды USA Today и USA Today и будет иметь штаб-квартиру в здании Gannett в пригороде Вашингтона.
• 24 апреля Ганнетт сообщил генеральному директору компании А, что откладывает «любые дальнейшие обсуждения потенциальной сделки». Эти переговоры так и не возобновились.
• Еще 3 августа представители New Media представили «окончательное предложение» в размере 12 долларов за акцию. Это не было принято Ганнеттом. Когда они согласились увеличить «подразумеваемую цену 12,06 доллара за акцию», условия сделки были завершены и объявлены 5 августа.

В более позднем разделе отчета, в котором подчеркиваются причины, по которым совет директоров Gannett рекомендует акционерам одобрить слияние, отмечаются: «риски и неопределенности, связанные и присущие сохранению существования Gannett как независимой компании».

В том же разделе в качестве плюса для слияния указано, что новый сотрудник Баскоберт станет генеральным директором. Он хвалит «его четкое стратегическое видение и его опыт успешного поворота компаний к модели рынка и повышения финансовых и операционных показателей для нескольких компаний, занимающихся маркетинговыми решениями, и хорошо зарекомендовавших себя медиа-брендов».

Это жаргонное предложение, по-видимому, является отсылкой к последнему выступлению Баскоберта на свадебной вертикали The Knot. Немного упрощая, он был частью команды, которая преобразовала The Knot из веб-сайта, продающего рекламу, в новую модель дохода, позволяющую парам делать заказы напрямую и взимать плату с продавцов по всей стране за размещение на сайте. Затем Knot был объединен с другим аналогичным сайтом и продан частной инвестиционной группе.

Мне непонятно, как эта стратегия переносится на компанию с 263 ежедневными газетами и их веб-сайтами. Представитель Gannett сказал мне, что Баскоберт не будет доступен для интервью, по крайней мере, до тех пор, пока сделка не будет одобрена акционерами.

Еще один намек на запланированное будущее содержится в самоописании Ганнетта в начале проспекта. Первое предложение гласит: «Gannett — это инновационная компания, ориентированная на цифровые медиа и маркетинговые решения, которая стремится укреплять и развивать сообщества в своей сети и помогать им строить отношения с местным бизнесом». (В следующих двух предложениях действительно упоминается журналистика.)

Заявка предназначена для того, чтобы акционеры обеих компаний проголосовали за слияние, но даты этих собраний еще не назначены.

Из-за падения цен на акции New Media ходили слухи, что сделка может быть отклонена (или отменена иным образом). Возможно, но я бы поставил на одобрение. И в этот момент две компании, похоже, готовы объединить операции и развернуть обещанную «синергию».

Рик Эдмондс — аналитик медиа-бизнеса Poynter. С ним можно связаться по электронной почте.